Algemene voorwaarden

1. Toepasselijkheid

1.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen Computer Service Niemeijer BV, hierna te noemen: “CSN”, en een Opdrachtgever waarop CSN deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.

1.2 De laatste versie van deze voorwaarden is steeds van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen CSN en Opdrachtgever. CSN brengt Opdrachtgever schriftelijk op de hoogte van het ontstaan van een nieuwe versie. Indien Opdrachtgever binnen twee maanden na kennisname van de nieuwe versie geen schriftelijke bezwaren kenbaar heeft gemaakt, blijven deze voorwaarden onverkort van toepassing.

1.3 De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten met CSN, voor de uitvoering waarvan door CSN derden dienen te worden betrokken.

1.4 Deze algemene voorwaarden zijn eveneens geschreven voor de medewerkers van CSN en zijn directie.

1.5 De toepasselijkheid van eventuele inkoop¬- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

1.6 Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. CSN en de Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.

1.7 Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden ‘naar de geest’ van deze bepalingen.

1.8 Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze algemene voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld naar de geest van deze algemene voorwaarden.

1.9 Indien CSN niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat CSN in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze voorwaarden te verlangen.

1.10 CSN is gerechtigd om de naam en bedrijfslogo van de opdrachtgever op te nemen in haar lijst met klantreferenties, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen.

1.11 Alle (bedrijfs)informatie die een prospect of klant deelt met CSN valt onder strikte wederzijdse geheimhouding, tenzij anders (schriftelijk) overeengekomen. Dit houdt in dat er geen informatie wordt gedeeld door CSN met welke externe partij of persoon dan ook, tenzij informatieverstrekking op basis van wetgeving verplicht is gesteld. Klant is op de hoogte van het feit dat informatie aan de Belastingdienst wordt verstrekt inzake de verplichte aangifte loonheffingen.

2. Offertes en aanbiedingen

2.1 Alle offertes en aanbiedingen van CSN zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de offerte of aanbieding op generlei wijze enig recht worden ontleend indien het product waarop de offerte of de aanbieding betrekking heeft in de tussentijd niet meer beschikbaar is.

2.2 CSN kan niet aan zijn offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.

2.3 De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.

2.4 Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of de aanbieding opgenomen aanbod dan is CSN daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij CSN anders aangeeft.

2.5 Een samengestelde prijsopgave verplicht CSN niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige orders.

3. Contractduur, uitvoering en wijziging overeenkomst

3.1 Tenzij partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen, wordt de overeenkomst tussen CSN en de Opdrachtgever aangegaan voor de minimale duur van vijf jaren. Indien door Opdrachtgever niet uiterlijk één jaar voorafgaand aan het verstrijken van de minimale duur van de overeenkomst schriftelijk te kennen is gegeven dat de overeenkomst niet zal worden verlengd, wordt de overeenkomst voor onbepaalde tijd voortgezet. Opzegging geschiedt schriftelijk en is slechts mogelijk met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één jaar.

3.2 Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden of voor de levering van bepaalde zaken een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de Opdrachtgever CSN derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. CSN dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst. Voor de bepaling van een redelijke termijn dient de termijn in ieder geval 4 weken te zijn.

3.3 CSN zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.

3.4 CSN heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

3.5 Indien door CSN of door CSN ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van de Opdrachtgever of een door de Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt de Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.

3.6 Levering geschiedt af bedrijf van CSN. De Opdrachtgever is verplicht de zaken af te nemen op het moment dat deze hem ter beschikking worden gesteld. Indien de Opdrachtgever afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies die noodzakelijk zijn voor de levering, dan is CSN gerechtigd de zaken op te slaan voor rekening en risico van de Opdrachtgever. Het risico van verlies, beschadiging of waardevermindering gaat op de Opdrachtgever over op het moment waarop zaken aan de Opdrachtgever ter beschikking staan.

3.7 CSN is gerechtigd de overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.

3.8 Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan CSN de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

3.9 De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan CSN aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan CSN worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan CSN zijn verstrekt, heeft CSN het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en / of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat de Opdrachtgever de gegevens aan CSN ter beschikking heeft gesteld. CSN is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat CSN is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.

3.10 CSN is te allen tijde bevoegd om na overleg met Opdrachtgever de omvang, hoedanigheid en prijs van de te leveren producten en/of diensten te wijzigen. Indien er sprake is van een wijziging in de prijs met betrekking tot een nieuw product en/of dienst dat wordt geleverd door CSN, vindt de prijswijziging plaats met ingang van 1 januari van het daaropvolgend jaar.

3.11 Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de overeenkomst overgaan. Indien de aard, omvang of inhoud van de overeenkomst, al dan niet op verzoek of aanwijzing van de Opdrachtgever of van de bevoegde instanties, wordt gewijzigd en de overeenkomst daardoor in kwalitatief en/of kwantitatief opzicht wordt gewijzigd, dan kan dit consequenties hebben voor hetgeen oorspronkelijk overeengekomen werd. Daardoor kan ook het oorspronkelijk overeengekomen bedrag worden verhoogd of verlaagd. CSN zal daarvan zoveel als mogelijk vooraf prijsopgaaf doen. Door een wijziging van de overeenkomst kan voorts de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. De Opdrachtgever aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.

3.12 Indien de overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, dan is CSN gerechtigd om daaraan eerst uitvoering te geven nadat daarvoor akkoord is gegeven door de binnen CSN bevoegde persoon en de Opdrachtgever akkoord is gegaan met de voor de uitvoering opgegeven prijs en andere voorwaarden, daaronder begrepen het alsdan te bepalen tijdstip waarop daaraan uitvoering gegeven zal worden. Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde overeenkomst levert geen wanprestatie van CSN op en is voor de Opdrachtgever geen grond om de overeenkomst op te zeggen of te annuleren.

3.13 Zonder daarmee in gebreke te komen, kan CSN een verzoek tot wijziging van de overeenkomst weigeren, indien dit in kwalitatief en/of kwantitatief opzicht gevolg zou kunnen hebben bijvoorbeeld voor de in dat kader te verrichten werkzaamheden of te leveren zaken.

3.14 Indien de Opdrachtgever in gebreke mocht komen in de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe zij jegens CSN gehouden is, dan is de Opdrachtgever aansprakelijk voor alle schade aan de zijde van CSN daardoor direct of indirect ontstaan.

3.15 Indien CSN met de Opdrachtgever een vast honorarium of vaste prijs overeenkomt, dan is CSN niettemin te allen tijde gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of deze prijs zonder dat de Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de overeenkomst om die reden te ontbinden, indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet- of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van de prijs van grondstoffen, lonen et cetera of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.

3.16 De tussen CSN en Opdrachtgever overeengekomen tarieven worden jaarlijks verhoogd met het prijsindexcijfer voor commerciële dienstverlening zoals gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek.

3.17 Indien de prijsstijging anders dan als gevolg van een wijziging van de overeenkomst meer bedraagt dan de (cumulatieve) prijsindexatie en plaatsvindt binnen drie maanden na het sluiten van de overeenkomst, dan is uitsluitend de Opdrachtgever die een beroep toekomt op titel 5 afdeling 3 van Boek 6 BW gerechtigd de overeenkomst door een schriftelijke verklaring te ontbinden, tenzij

– CSN alsdan alsnog bereid is om de overeenkomst op basis van het oorspronkelijk overeengekomene uit te voeren;
– de prijsverhoging voortvloeit uit een bevoegdheid of een op CSN rustende verplichting ingevolge de wet;
– bedongen is dat de aflevering langer dan drie maanden na de totstandkoming van de overeenkomst zal plaatsvinden; of
– bij levering van een zaak is bedongen dat de aflevering langer dan drie maanden na de koop zal plaatsvinden.

4. Opschorting en ontbinding van de overeenkomst

4.1 CSN is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien:
– de Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt;
– na het sluiten van de overeenkomst CSN ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen;
– de Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is; of
– door de vertraging aan de zijde van de Opdrachtgever niet langer van CSN kan worden gevergd dat zij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen.

4.2 Voorts is CSN bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van CSN kan worden gevergd.

4.3 Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van CSN op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar voor zover deze niet reeds opeisbaar waren. Indien CSN de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij zijn aanspraken uit de wet en overeenkomst.

4.4 Indien CSN tot opschorting of ontbinding overgaat, is zij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.

4.5 Indien de ontbinding aan de Opdrachtgever toerekenbaar is, is CSN gerechtigd tot vergoeding van de schade, daaronder begrepen de kosten, daardoor direct en indirect ontstaan.

4.6 Indien de Opdrachtgever zijn uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet nakomt, dan is CSN gerechtigd de overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling, terwijl de Opdrachtgever, uit hoofde van wanprestatie, wél tot schadevergoeding of schadeloosstelling is verplicht.

5. Opzegging

5.1 Voor zowel CSN als Opdrachtgever geldt een opzegtermijn van één jaar met inachtneming van de minimale contractduur als opgenomen in artikel 3.1 van deze voorwaarden.

5.2 Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door CSN of door de Opdrachtgever, zal CSN in overleg met de Opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden. Tevens draagt CSN zorg voor een overdracht van eventuele databestanden en alle gegevens voor zover CSN deze in haar bezit heeft van de Opdrachtgever, aan de Opdrachtgever. CSN biedt deze data aan in het formaat zoals deze bij CSN zijn opgeslagen. CSN kan nimmer verantwoordelijk worden geacht, noch worden verplicht, om databestanden aan te leveren in een afwijkende layout dan op dat moment door CSN wordt gehanteerd.

5.3 Overdracht van werkzaamheden en databestanden vindt alleen dan plaats als de opzegging rechtsgeldig is. Indien de overdracht van de werkzaamheden en databestanden voor CSN kosten met zich meebrengt, dan worden deze aan de Opdrachtgever in rekening gebracht. De Opdrachtgever is gehouden deze kosten voor aanvang van de werkzaamheden of tijdens de daadwerkelijke overdracht van de werkzaamheden en/of databestanden te voldoen, tenzij CSN anders aangeeft.

5.4 In geval van een wijziging in het bestuur of in de eigendomsstructuur van de onderneming van Opdrachtgever, is Opdrachtgever verplicht zorg te dragen voor overname door het nieuwe bestuur c.q. de nieuwe eigenaar van alle verplichtingen van Opdrachtgever voortvloeiend uit de overeenkomst tussen CSN en Opdrachtgever en deze voorwaarden die daarop van toepassing zijn. Indien Opdrachtgever als gevolg van een overname of andere wijziging in het bestuur of eigendomsstructuur van de onderneming van Opdrachtgever de overeenkomst wenst op te zeggen of te ontbinden, dient Opdrachtgever alle investeringskosten en overige kosten te vergoeden die verband houden met wijzigingen in de werkzaamheden en of aanpassingen aan de diensten die CSN verricht voor Opdrachtgever.

5.5 In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surséance van betaling of faillissement, van beslaglegging – indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven – ten laste van de Opdrachtgever, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor de Opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het CSN vrij om de overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen dan wel de order of overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van CSN op de Opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.

5.6 Indien de Opdrachtgever een geplaatste order geheel of gedeeltelijk annuleert, dan zullen de werkzaamheden die werden verricht en de daarvoor bestelde of gereedgemaakte zaken, vermeerdert met de eventuele aan- afvoer- en afleveringskosten daarvan en de voor de uitvoering van de overeenkomst gereserveerde arbeidstijd, integraal aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht.

6. Diensten

6.1 CSN levert aan Opdrachtgever de in de Overeenkomst omschreven diensten.

6.2 Opdrachtgever maakt van de diensten gebruik in overeenstemming met de door CSN vastgestelde instructies en aanwijzingen, zoals vermeld tijdens instructies, handleidingen, nieuwsbrieven en memo’s van CSN.

6.3 De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat aan alle technische eisen wordt voldaan wat betreft de interne systemen, apparatuur en technische omgeving, zoals door CSN op verzoek wordt gepubliceerd.

6.4 Indien Opdrachtgever software, hardware of besturingssystemen gebruikt die niet voldoen aan de bovengenoemde eisen en daarnaast nog geen vol jaar vrij verkrijgbaar zijn op de Nederlandse markt, kan en hoeft CSN de werking van haar software en/of diensten niet te garanderen noch hiervoor maatregelen te nemen.

6.5 Opdrachtgever is te allen tijde zelf verantwoordelijk voor het bijhouden van zijn databestanden en het inrichten van de bijbehorende backup-procedures. CSN kan nimmer verantwoordelijk worden gehouden voor dataverlies bij de Opdrachtgever.

6.6 Alle diensten worden gebaseerd op door Opdrachtgever aan CSN verstrekte informatie, waarbij Opdrachtgever verantwoordelijk is voor de nauwkeurigheid en tijdige aanlevering van deze informatie. Vertragingen of foute (onderdelen van) diensten ten gevolge van onjuiste of niet tijdige aanlevering door de Opdrachtgever kunnen nimmer leiden tot een ingebrekestelling van CSN.

6.7 CSN geeft adviezen die geen fiscale of juridische status hebben. Alle adviezen die CSN aan de Opdrachtgever verstrekt zijn vrijblijvend en naar beste eer en geweten van CSN, doch dienen door de Opdrachtgever fiscaal en/of juridisch getoetst te worden. Indien Opdrachtgever besluit om adviezen van CSN op het gebied van wet- en regelgeving, accountancy of Belastingen onverkort over te nemen of te implementeren is dit enkel en alleen voor rekening en verantwoordelijkheid van Opdrachtgever.

6.8 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de communicatielijnen, met inbegrip van e-mail en internet, die vereist zijn om ten behoeve van de levering van de diensten verbinding met CSN tot stand te brengen. Alle kosten voor installatie, gebruik, service en reparatie zijn voor rekening van de Opdrachtgever. Indien de Opdrachtgever via een gesloten netwerk (b.v. Intranet) communiceert met CSN, is CSN gerechtigd de kosten die hiervoor gemaakt worden door te belasten aan de Opdrachtgever. Opdrachtgever is bekend met het feit dat mededelingen, instructies, nieuwsbrieven, e.d. door CSN mogelijk enkel en alleen via elektronische weg (e-mail, internet) worden bekendgemaakt.

6.9 Elektronisch berichtenverkeer tussen CSN en derden (b.v. belastingaangiften, verzuimmeldingen, etc.) worden technisch door CSN bewaakt om een tijdige en juiste distributie te garanderen. De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de inhoudelijke juistheid van het bericht. CSN is in geen geval verantwoordelijk voor de inhoudelijke acceptatie of weigering van het bericht door de derde.

6.10 Loon-/salarisadministratie wordt door CSN uitgevoerd middels een ‘webbased’ Personeels Informatiesysteem en diverse internetportalen alsmede eventuele aanvullende software die geïnstalleerd wordt op een lokaal systeem. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het juist vullen en bijhouden van de data en informatie binnen dit Personeels Informatie Systeem.

6.11 CSN verplicht zich om, zo snel als mogelijk is en in alle redelijkheid, om updates of nieuwe versie van de software uit te brengen als hiertoe een noodzaak ontstaat door wettelijke wijzigingen of branche-specifieke wijzigingen waarbinnen de Opdrachtgever opereert, dit om een juiste loonadministratie te kunnen verwezenlijken. Softwarewijzigingen ten gevolge van wettelijke of CAO-aanpassingen worden door CSN kosteloos verstrekt, zolang er sprake is van een geldige overeenkomst tussen CSN en Opdrachtgever.

6.12 CSN voert de loon-/salarisadministratie uit op basis van maandelijkse verwerking, waarbij dus 12 verloningsmomenten per jaar worden uitgevoerd. Andere tijdvakken zijn niet mogelijk, tenzij hierover aanvullende schriftelijke afspraken tussen Opdrachtgever en CSN zijn gemaakt. De loon-/administratie wordt door CSN uitgevoerd naar beste kunnen en geweten, conform de Nederlandse wetgeving en publicaties van de diverse instanties.

6.13 CSN biedt tijdens de normale kantooruren een helpdesk-functie aan, waarbij Opdrachtgever via e-mail of telefonisch vragen kan stellen of problemen kan melden. Indien het kantoor van CSN is gesloten buiten de weekenden en feestdagen om, wordt Opdrachtgever hiervan ruimschoots van te voren op de hoogte gebracht.

6.14 Opdrachtgever is ten alle tijde verantwoordelijk voor de juistheid van de betalingen en verwerkingen betreffende loonstroken, aangiftes bij Belastingdienst, opgaven naar andere instanties, e.d. De verwerking bij CSN van de loonadministratie ontslaat de opdrachtgever nimmer van de plicht om een controlerende functie uit te voeren, de eindverantwoordelijkheid ligt altijd bij de opdrachtgever.

6.15 Opdrachtgever en zijn/haar medewerkers zijn verantwoordelijk voor dusdanig gebruik van de door CSN aangeboden applicaties zodat aan de wettelijke eisen wordt voldaan wat betreft de Wet Bescherming Persoonsgegevens / Algemene Verordening Gegevensbescherming en eventuele andere relevante wettelijke voorschriften.

6.16 Zodra CSN werkzaamheden voor de opdrachtgever uitvoert is onverwijld de ‘verwerkersovereenkomst’ van kracht en zijn beide partijen gehouden aan deze overeenkomst.

7. Overmacht

7.1 CSN is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Opdrachtgever indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.

7.2 Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop CSN geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor CSN niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van CSN of van derden en de gevolgen van een heersende pandemie daaronder begrepen. CSN heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat CSN zijn verbintenis had moeten nakomen.

7.3 CSN kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan één maand, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.

7.4 Voor zoveel CSN ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is CSN gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.

8. Betaling en incassokosten

8.1 Betaling dient steeds te geschieden binnen 21 dagen na factuurdatum, op een door CSN aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders door CSN aangegeven. CSN is gerechtigd om periodiek te factureren.

8.2 Indien de Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige volledige betaling van een factuur, dan is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. De Opdrachtgever is alsdan een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is, in welk geval de wettelijke rente verschuldigd is. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.

8.3 Indien de Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige en volledige betaling van een factuur, dan is CSN gerechtigd alle werkzaamheden die CSN verricht voor of in naam van de Opdrachtgever met onmiddellijke ingang op te schorten en/of toegang tot de verschillende webportalen af te sluiten, totdat volledige betaling van alle openstaande facturen betreffende CSN heeft plaatsgevonden, zelfs als dit resulteert in het niet (meer) tijdig kunnen uitbetalen van de lonen voor de volgende periode(‘s) of het niet tijdig kunnen aanleveren van b.v. loonbelastingaangiftes bij de Belastingdienst.

8.4 CSN heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. CSN kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst. CSN kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.

8.5 De Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan CSN verschuldigde. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. De Opdrachtgever die geen beroep toekomt op afdeling 6.5.3 (de artikelen 231 tot en met 247 boek 6 BW) is evenmin gerechtigd om de betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.

8.6 Indien de Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis van hetgeen in de Nederlandse incassopraktijk gebruikelijk is, momenteel de berekeningsmethode volgens Rapport Voorwerk II. Indien CSN echter hogere kosten ter incasso heeft gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking. De eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekosten zullen eveneens op de Opdrachtgever worden verhaald. De Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten eveneens rente verschuldigd.

9. Onderzoek, reclames en verjaringstermijn

9.1 De Opdrachtgever is gehouden het geleverde te (doen) onderzoeken, onmiddellijk op het moment dat de zaken hem ter beschikking worden gesteld respectievelijk de desbetreffende werkzaamheden zijn uitgevoerd. Daarbij behoort de Opdrachtgever te onderzoeken of kwaliteit en/of kwantiteit van het geleverde overeenstemt met hetgeen is overeengekomen en voldoet aan de eisen die partijen dienaangaande zijn overeengekomen. Eventuele zichtbare gebreken dienen binnen zeven dagen na levering schriftelijk aan CSN te worden gemeld. Eventuele niet zichtbare gebreken dienen terstond, doch in ieder geval uiterlijk binnen veertien dagen, na ontdekking daarvan, schriftelijk aan CSN te worden gemeld. De melding dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van het gebrek te bevatten, zodat CSN in staat is adequaat te reageren. De Opdrachtgever dient CSN in de gelegenheid te stellen een klacht te (doen) onderzoeken.

9.2 CSN is niet aansprakelijk voor een gebrek ontstaan als gevolg van onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik daarvan of gebruik na de houdbaarheidsdatum, onjuiste opslag of onderhoud daaraan door de Opdrachtgever en / of door derden wanneer, zonder schriftelijke toestemming van CSN, de Opdrachtgever of derden aan de zaak wijzigingen hebben aangebracht danwel hebben getracht aan te brengen, daaraan andere zaken werden bevestigd die daaraan niet bevestigd dienen te worden of indien deze werden ver- of bewerkt op een andere dan de voorgeschreven wijze. CSN is evenmin aansprakelijk indien het gebrek is ontstaan door of het gevolg is van omstandigheden waar CSN geen invloed op kan uitoefenen, daaronder begrepen weersomstandigheden (zoals bijvoorbeeld doch niet uitsluitend, extreme regenval of temperaturen) et cetera.

9.3 Indien de Opdrachtgever tijdig reclameert, schort dit zijn betalingsverplichting niet op. De Opdrachtgever blijft in dat geval ook gehouden tot afname en betaling van de overigens bestelde zaken en hetgeen waartoe zij CSN opdracht gegeven heeft.

9.4 Indien van een gebrek later melding wordt gemaakt, dan komt de Opdrachtgever geen recht meer toe op herstel, vervanging of schadeloosstelling.

9.5 Indien vaststaat dat een zaak gebrekkig is en dienaangaande tijdig is gereclameerd, dan zal CSN de gebrekkige zaak binnen redelijke termijn na retourontvangst daarvan danwel, indien retournering redelijkerwijze niet mogelijk is, schriftelijke kennisgeving ter zake van het gebrek door de Opdrachtgever, ter keuze van CSN, vervangen of zorgdragen voor herstel daarvan danwel vervangende vergoeding daarvoor aan de Opdrachtgever voldoen. In geval van vervanging is de Opdrachtgever gehouden om de vervangen zaak aan CSN te retourneren.

9.6 Indien komt vast te staan dat een klacht ongegrond is, dan komen de kosten daardoor ontstaan, daaronder begrepen de onderzoekskosten, aan de zijde van CSN daardoor gevallen, integraal voor rekening van de Opdrachtgever.

9.7 In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen, bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren jegens CSN en de door CSN bij de uitvoering van een overeenkomst betrokken derden, één jaar.

10. Aansprakelijkheid

10.1 CSN en Opdrachtgever zullen zich ieder in redelijkheid inspannen om potentiële schade of andere negatieve gevolgen voortvloeiend uit of verband houdend met de diensten van CSN beperken.

10.2 CSN is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat CSN is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.

10.3 Indien CSN aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van CSN beperkt tot maximaal zesmaal de gemiddelde maandelijks wederkerende vergoeding die naar verwachting door Opdrachtgever zou worden of is voldaan aan CSN, met een totaal maximum van € 35.000.

10.4 De aansprakelijkheid van CSN is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van zijn verzekeraar in voorkomend geval.

10.5 CSN is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van CSN aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan CSN toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden. CSN is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.

11. Vrijwaring

11.1 De Opdrachtgever vrijwaart CSN voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan andere dan aan CSN toerekenbaar is. Indien CSN uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden CSN zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is CSN, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van CSN en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever.

12. Intellectuele eigendom

12.1 CSN behoudt zich de rechten en bevoegdheden voor die hem toekomen op grond van de Auteurswet, Databankenwet en andere intellectuele wet- en regelgeving. CSN heeft het recht de door de uitvoering van een overeenkomst aan zijn zijde toegenomen kennis ook voor andere doeleinden te gebruiken, voorzover hierbij geen strikt vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.

12.2 Alle software die door CSN wordt geleverd, zelfs die door Maatwerk in opdracht van Opdrachtgever tot stand komen, blijven te allen tijde het exclusieve eigendom van CSN en is aan te merken als databank in de zin van artikel 1 van de Databankenwet. Het is Opdrachtgever nooit toegestaan software van CSN te gebruiken indien er geen sprake (meer) is van een overeenkomst tussen Opdrachtgever en CSN, tenzij anders is overeengekomen. Indien op verzoek, aanraden of op basis van een idee van Opdrachtgever software wordt ontwikkeld of wordt aangepast, kan de Opdrachtgever hiertoe geen rechten aan ontgelden. De eigendomsrechten hiervan liggen exclusief en ondubbelzinnig bij CSN, tenzij nadrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen.

12.3 Indien Opdrachtgever speciale software laat ontwikkelen en hiervoor de ontwikkelkosten voor zijn rekening neemt, kan de Opdrachtgever, op uitdrukkelijk schriftelijk verzoek, het exclusieve alleenrecht voor het gebruik van deze software (of onderdeel daarvan) opeisen voor een maximale periode van 3 jaren, ingaand vanaf de datum van oplevering van de software door CSN. Indien door de Opdrachtgever exclusief gebruik niet schriftelijk is verzocht of na afloop van de periode van maximaal 3 jaren, is CSN gerechtigd de software aan te bieden aan andere Opdrachtgevers, zonder daarmee een plicht tot terugbetaling van CSN aan de Opdrachtgever aan te gaan.

13. Toepasselijk recht en geschillen

13.1 Op alle rechtsbetrekkingen waarbij CSN partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.

13.2 De rechter in de vestigingsplaats van CSN is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin heeft CSN het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.

13.3 Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.

14. Vindplaats en wijziging voorwaarden

14.1 Deze voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Deventer.

14.2 Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de laatste versie die schriftelijk dan wel digitaal is gedeeld met Opdrachtgever.

14.3 De Nederlandse tekst van de algemene voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.